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公告]中国北车:关于首次股票期权授予相关事项的公告
发布时间:2019-10-29

  1. 2012年5月23日,中国北车股份有限公司(以下简称“公司”)董事会召开第

  二届董事会第六次会议,审议通过了由公司董事会薪酬与考核委员会拟定的《中国北车

  股份有限公司股票期权激励计划(草案)》、《中国北车股份有限公司股票期权激励计划

  激励对象绩效考核办法》、《中国北车股份有限公司股票期权激励计划管理暂行办法》及

  《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权计划相关事项的议案》。董事崔殿国、

  、林万里因属于股票期权激励计划(以下简称“本激励计划”)的激励对象,作

  为关联董事回避表决。公司独立董事李丰华、张忠、邵瑛、辛定华就公司实行本激励计

  2. 2012年5月23日,公司监事会召开第二届监事会第四次会议,审议通过了《关

  于核实公司股票期权计划激励对象名单的议案》,对本激励计划的激励对象进行了核查。

  3. 2012年8月17日,国务院国有资产监督管理委员会作出《关于中国北车股份

  有限公司实施首期股票期权计划的批复》(国资分配[2012]673号),原则同意公司实施

  4. 根据国务院国有资产监督管理委员会的反馈意见,公司对《中国北车股份有限

  公司股票期权激励计划(草案)》部分内容进行了调整。2012年8月24日,公司董事会

  召开第二届董事会第八次会议,审议通过了《关于修改〈中国北车股份有限公司股票期

  权激励计划〉部分内容的议案》。董事崔殿国、、林万里因属于本激励计划的激

  励对象,作为关联董事回避表决。公司独立董事李丰华、张忠、邵瑛、辛定华对本激励

  5. 公司已将本激励计划的有关材料报中国证券监督管理委员会(以下简称“中国

  证监会”)备案,同时抄报上海证券交易所及中国证监会北京监管局。2012年9月20

  日,中国证监会向上海证券交易所出具《关于中国北车股份有限公司首期股票期权激励

  计划的意见》(上市部函[2012]442号),表示对公司根据《上市公司股权激励管理办法

  (试行)》(以下简称“《管理办法》”)召开股东大会审议首期股票期权激励计划无异议。

  6. 2012年10月26日,公司召开2012年第二次临时股东大会,逐项审议通过了

  国北车股份有限公司股票期权激励计划激励对象绩效考核办法

  车股份有限公司股票期权激励计划管理暂行办法

  司股票期权激励计划相关事项的议案》。根据《中国北车股份有限公司股票期权激励计

  划》(以下简称“《股票期权激励计划》”),公司拟首次授予激励对象8,603.7万份股票期

  权,对应标的股票8,603.7万股,占公司股本总额(103.2亿股)的0.83%。首次拟获授

  股票期权的激励对象共343人,其中董事和高级管理人员(不含独立董事和监事)10

  7. 2012年10月26日,公司董事会召开第二届董事会第十次会议,审议通过了《关

  会根据公司2012年第二次临时股东大会的授权,确定本次股票期权授予的授予日为

  2012年11月1日。此外,因个别激励对象离职或发生职务变动,本次董事会审议并通

  过了《中国北车股份有限公司关于调整股票期权激励计划激励对象人数及股票期权授予

  总数的议案》,同意将激励对象人数由343名调整为340名,股票期权授予总数由8,603.7

  万份调整为8,533.35万份。董事崔殿国、、林万里因属于本次股票期权授予的激

  励对象,作为关联董事回避表决。公司独立董事李丰华、张忠、邵瑛、辛定华对本次股

  8. 2012年10月26日,公司监事会召开第二届监事会第八次会议,审议通过了《关

  国北车股份有限公司关于调整股票期权激励计划激励对象人数及股票期权授予总数的

  议案》,同意本次股票期权授予的授予日为2012年11月1日,并同意将激励对象人数

  由343名调整为340名,股票期权授予总数由8,603.7万份调整为8,533.35万份。

  经核查,公司本次向激励对象授予股票期权符合中国证监会《管理办法》、《股权激

  励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录

  3号》(以下合称“《备忘录》”)等相关规定及《股票期权激励计划》确定的授予条件:

  (1)2011年会计年度营业收入增长率和扣除非经常性损益后的净资产收益率指标

  (2)2011年会计年度营业收入增长率不低于12%,扣除非经常性损益后的加权平

  (3)年度财务报告不存在被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报

  (3)不是在授予日持有公司5%以上股份的主要股东、实际控制人或其近亲属;

  (6)不存在《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)规定的不得担任

  2. 本次股票期权授予的激励对象人数为340人,占全体员工总数的0.38%。本次

  授予股票期权数量为8,533.35万股,占公司股份总额(103.2亿股)的0.827%。其中,

  参与本次股票期权授予的董事及高级管理人员共10人,向他们授予的股票期权总数约

  (1)公司董事、高级管理人员每年转让其持有的公司股票不得超过其所持有的公

  (2)公司董事、高级管理人员在离职后六个月内不得转让其所持有的公司股份;

  (3)《中国北车股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)规定的其他禁售规

  1. 2012年5月23日,公司监事会召开第二届监事会第四次会议,审议通过了《关

  于核实公司股票期权计划激励对象名单的议案》,对本激励计划的激励对象进行了核查。

  监事会认为,《股票期权激励计划》确定的首次获授股票期权的人数共343人,占全体

  员工总数的0.39%。其中,董事(不包括独立董事)及高级管理人员共10人,其他核

  心技术(管理)人员共333人。该等董事、高级管理人员及其他核心技术(管理)人员

  符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及公司治理文件规定的任职资格,符合《管理

  办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(以下简称“《股权激励试

  行办法》”)、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等相关法

  律法规及公司《股票期权激励计划》所规定的激励对象的条件,其作为公司本次股票期

  2. 2012年10月26日,公司监事会召开第二届监事会第八次会议,审议通过了《中

  国北车股份有限公司关于调整股票期权激励计划激励对象人数及股票期权授予总数的

  议案》,同意取消刘智、张军、陈广泰的股票期权获授资格及拟分别授予的27.3万、24.15

  万及18.9万份股票期权,并同意将本激励计划的激励对象人数由343名调整为340名,

  股票期权授予总数由8,603.7万份调整为8,533.35万份。监事会认为,本次拟授予股票

  期权的激励对象的主体资格合法、有效,除刘智、张军、陈广泰因职务变动原因不再作

  1. 董事会根据公司2012年第二次临时股东大会的授权,确定公司首次股票期权

  授予的授予日为2012年11月1日。该授予日的确定符合《管理办法》、《备忘录》等相

  关规定及《股票期权激励计划》的有关规定。截至授予日,公司首次股票期权授予符合

  《管理办法》、《股权激励试行办法》、《备忘录》和《股票期权激励计划》规定的股票期

  2. 同意取消刘智、张军、陈广泰的股票期权获授资格及拟分别授予的27.3万、

  24.15万及18.9万份股票期权。《股票期权激励计划》所确定的其他340名激励对象均符

  合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定,亦不存在《管理办法》、

  《备忘录》及《股权激励试行办法》规定的禁止获授股权激励的情形,激励对象的主体

  资格合法、有效。同意按《股票期权激励计划》的有关规定对其他340名激励对象授予

  3. 公司本次将股票期权激励计划的激励对象人数由343名调整为340名,股票期

  权授予总数由8,603.7万份调整为8,533.35万份,是因公司内部工作岗位调整,激励对

  象中个别人员的职务变动所引起的,不会损害公司及其全体股东的利益。除对个别激励

  对象及相应股票期权授予总数做出调整外,本激励计划没有其他变化,对公司继续实施

  北京市竞天公诚律师事务所就公司本次股票期权授予涉及的相关事项出具了《北京

  市竞天公诚律师事务所关于中国北车股份有限公司首次股票期权授予相关事项的法律

  截至本法律意见书出具之日,公司已根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股

  权激励管理办法(试行)》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《股

  权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备

  忘录3号》等相关规定和《中国北车股份有限公司章程》的有关规定,为本次股票期权

  授予履行了必要的法律程序,本次股票期权授予已获得现阶段必要的批准与授权;本次

  股票期权授予的授予日的确定符合上述相关规定;本次股票期权授予符合上述相关规定

  中规定的股票期权授予条件;本次股票期权授予的激励对象人数和股票期权授予总数的

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工

  具确认和计量》等有关规定,公司选择布莱克-舒尔斯(Black-Scholes)期权定价模型对

  本计划授予的股票期权的公允价值进行测算。(具体测算见《中国北车股份有限公司股

  票期权激励计划》的第八章)。鉴于董事会已确定首次股票期权授予日为2012年11月1

  日,根据《企业会计准则第11号—股份支付》,本次授予的股票期权价值将影响本年度

  中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层 邮政编码100025

  限公司(以下简称“中国北车”或“公司”)的委托,根据《中华人民共和国公

  司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证

  券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司

  股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、国务院国有资产

  监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”)《国有控股上市公司(境内)实

  施股权激励试行办法》(以下简称“《股权激励试行办法》”)、《关于规范国

  有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(以下简称“《实施股权激

  励制度有关问题的通知》”)、中国证监会《股权激励有关事项备忘录1号》、

  《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》(以下合

  称“《备忘录》”)等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《中国北车股

  份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,就中国北车向股

  票期权激励计划(以下简称“本激励计划”)之激励对象首次授予股票期权(以

  法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,编制和落实

  了查验计划,亲自收集证据材料,查阅了按规定需要查阅的文件以及竞天公诚认

  为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了竞天公诚为出具本法律意见书所要求

  公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明,提供给竞天公

  诚的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏

  之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符的基础上,竞天公诚

  合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、复核等方式进行

  了查验,对有关事实进行了查证和确认。对于出具本法律意见书至关重要而又无

  法得到独立证据支持的事实,竞天公诚依赖有关政府部门、中国北车或其他有关

  办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书

  出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和

  诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、

  准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或

  规、部门规章及规范性文件出具法律意见书。竞天公诚不对公司本次股票期权授

  予涉及的标的股票价值、考核标准等内容的合理性以及会计、财务等非法律专业

  事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时,竞天公诚

  已履行了必要的注意义务,但该等引述不应视为竞天公诚对这些数据、结论的真

  其他目的。竞天公诚同意公司将本法律意见书作为公司实施本次股票期权授予的

  必备文件之一,随其他材料一并提交上海证券交易所(以下简称“上交所”)进

  行公告,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。竞天公诚同意公司在

  其为实施本次股票期权授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容,

  但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,竞天公诚有权对

  规定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具

  1. 2012年5月23日,中国北车董事会召开第二届董事会第六次会议,审

  议通过了由公司董事会薪酬与考核委员会拟定的《中国北车股份有限公司股票期

  权激励计划(草案)》(以下简称“《股票期权激励计划(草案)》”)、《中

  国北车股份有限公司股票期权激励计划激励对象绩效考核办法》、《中国北车股

  份有限公司股票期权激励计划管理暂行办法》及《关于提请股东大会授权董事会

  办理公司股票期权计划相关事项的议案》。董事崔殿国、、林万里因属于

  本激励计划的激励对象,作为关联董事回避表决。公司独立董事李丰华、张忠、

  2. 2012年5月23日,中国北车监事会召开第二届监事会第四次会议,审

  议通过了《关于核实公司股票期权计划激励对象名单的议案》,对本激励计划的

  激励对象进行了核查。监事会认为,《股票期权激励计划(草案)》确定的人员

  符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及公司治理文件规定的任职资格,符

  合《管理办法》、《股权激励试行办法》、《实施股权激励制度有关问题的通知》

  等相关法律法规及《股票期权激励计划(草案)》所规定的激励对象的基本条件,

  3. 2012年8月17日,国务院国资委作出《关于中国北车股份有限公司实

  施首期股票期权计划的批复》(国资分配[2012]673号),原则同意公司实施本

  4. 根据国务院国资委的反馈意见,中国北车对《股票期权激励计划(草案)》

  部分内容进行了调整。2012年8月24日,中国北车董事会召开第二届董事会第

  八次会议,审议通过了《关于修改〈中国北车股份有限公司股票期权激励计划〉

  部分内容的议案》。董事崔殿国、、林万里因属于本激励计划的激励对象,

  作为关联董事回避表决。公司独立董事李丰华、张忠、邵瑛、辛定华对本激励计

  所及中国证监会北京监管局。2012年9月20日,中国证监会向上交所出具《关

  于中国北车股份有限公司首期股票期权激励计划的意见》(上市部函[2012]442

  号),表示对中国北车根据《管理办法》召开股东大会审议首期股票期权激励计

  6. 2012年10月26日,中国北车召开2012年第二次临时股东大会,逐项

  办法

  7. 2012年10月26日,中国北车董事会召开第二届董事会第十次会议,审

  予日的议案》和《中国北车股份有限公司关于调整股票期权激励计划激励对象人

  数及股票期权授予总数的议案》,董事会根据公司2012年第二次临时股东大会

  的授权,确定本次股票期权授予的授予日为2012年11月1日,并同意将激励对

  象人数由343名调整为340名,股票期权授予总数由8603.7万份调整为8533.35

  万份。一码中特免费中后付款更不宜斤斤计较,董事崔殿国、、林万里因属于本次股票期权授予的激励对象,作为

  关联董事回避表决。公司独立董事李丰华、张忠、邵瑛、辛定华对本次股票期权

  8. 2012年10月26日,中国北车监事会召开第二届监事会第八次会议,审

  予日的议案》和《中国北车股份有限公司关于调整股票期权激励计划激励对象人

  数及股票期权授予总数的议案》,同意本次股票期权授予的授予日为2012年11

  月1日,并同意将激励对象人数由343名调整为340名,股票期权授予总数由

  务院国资委审核批准、中国证监会备案,并已获得公司股东大会的审议批准。公

  司已根据《公司法》、《管理办法》、《股权激励试行办法》、《备忘录》等相

  关规定和《公司章程》的有关规定,为本次股票期权授予履行了必要的法律程序,

  国北车股份有限公司股票期权激励计划》(以下简称“《股票期权激励计划》”)

  票期权授予的授予日为2012年11月1日。公司独立董事对此发表了同意的独立

  意见。经核查,竞天公诚认为,本次股票期权授予的授予日的确定不违反《管理

  办法》、《股权激励试行办法》、《备忘录》和《股票期权激励计划》的规定。

  (1) 2011年会计年度营业收入增长率和扣除非经常性损益后的净资产收

  (2) 2011年会计年度营业收入增长率不低于12%,扣除非经常性损益后

  (1) 最近一个年度考核中的绩效考核等级在“D”或“合格”及以上等级;

  票期权授予符合《管理办法》、《股权激励试行办法》、《备忘录》和《股票期

  2012年10月26日,中国北车召开2012年第二次临时股东大会,审议通过

  了《关于选举中国北车股份有限公司第二届监事会股东代表监事的议案》,同意

  选举刘智为公司第二届监事会股东代表监事。2012年10月18日,中国北车下

  发人事任免通知,决定免去张军中国北车运营管理部副部长兼安全管理处处长职

  务;同日,中国北方机车车辆工业集团公司(以下简称“北车集团”)下发人事

  任免通知,聘任张军为北车集团综合管理部部长。2012年10月10日,公司核

  职。根据《管理办法》、《股权激励试行办法》、《股票期权激励计划》的有关

  2012年10月26日,中国北车董事会召开第二届董事会第十次会议,审议

  通过了《中国北车股份有限公司关于调整股票期权激励计划激励对象人数及股票

  期权授予总数的议案》,确认刘智、张军、陈广泰均不再符合股票期权激励计划

  的激励对象条件,同意取消上述三人的获授资格及拟分别授予的27.3万、24.15

  万及18.9万份股票期权,并将股票期权激励计划的激励对象人数由343名调整

  为340名,股票期权授予总数由8603.7万份调整为8533.35万份。董事崔殿国、

  、林万里因属于本次股票期权授予的激励对象,作为关联董事回避表决。

  公司独立董事李丰华、张忠、邵瑛、辛定华对本次股票期权授予的激励对象人数

  2012年10月26日,中国北车监事会召开第二届监事会第八次会议,审议

  通过了《中国北车股份有限公司关于调整股票期权激励计划激励对象人数及股票

  期权授予总数的议案》,同意取消刘智、张军、陈广泰的获授资格及拟分别授予

  的27.3万、24.15万及18.9万份股票期权,并将股票期权激励计划的激励对象人

  数由343名调整为340名,股票期权授予总数由8603.7万份调整为8533.35万份。

  监事会对本次股票期权授予的激励对象进行了核查,认为本次股票期权授予的激

  励对象的主体资格合法、有效,除刘智、张军、陈广泰因职务变动原因不再作为

  股票期权授予总数的调整已经履行了必要的程序,符合《管理办法》、《备忘录》

  律、行政法规、部门规章及规范性文件和《股票期权激励计划》的有关规定,履

  法》、《管理办法》、《股权激励试行办法》、《备忘录》等相关规定和《公司

  章程》的有关规定,为本次股票期权授予履行了必要的法律程序,本次股票期权

  授予已获得现阶段必要的批准与授权;本次股票期权授予的授予日的确定不违反

  《管理办法》、《股权激励试行办法》、《备忘录》和《股票期权激励计划》的

  规定;本次股票期权授予符合《管理办法》、《股权激励试行办法》、《备忘录》

  和《股票期权激励计划》规定的股票期权授予条件;本次股票期权授予的激励对

  象人数和股票期权授予总数的调整已经履行了必要的程序,符合《管理办法》、

?

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